股東協議是股東之間有關於公司管理的協議。其目的是保護股東在公司的利益，建立股東之間的公平關係，規範公司的運作方式等。它包含與公司及股東之間關係的具體、重要及實用的規則。 股東協議是公司章程的補充文件並為股東提供額外的保護。 這對大股東及小股東均有利益。
隨著商業環境及機會的轉變，公司必須作出改變以適應市場的發展。因此，股東協議可能無法規範所有可能出現的情況，也無法適應公司發展方向的變化。 所以建議公司對股東協議進行靈活及定期審查。
這也是讓股東審查公司並就公司應如何運作發表意見的好機會。 股東可以寫下要討論的問題清單，一般包括以下內容:-
- 信息權
- 保護小股東
- 拖售權
- 跟售權
- 發行新股與新股東
- 銀行帳戶的授權
- 交易超過一定金額
- 股權轉讓
- 反稀釋機制
- 任命或終止委任註冊會計師
- 僵局
- 公司進一步籌集資金
- 股東的不競爭條款
- 股東協議的期限及終止
- 股息政策
- 清盤
- 解決爭議
股東協議通常會包含一項稱為“權威性條款”，該條款規定，如果股東協議與公司章程發生衝突，則以股東協議的規定為准。 但在所有其他情況下，以公司章程為準。
作者: 司徒博雅律師
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