证 监 会 达 成 标 志 性 和 解 案 ─ 为 康 佰 股 东 争 取 1.92 亿 港 元 的 赔 偿
香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 （ “ 证 监 会 ” ） 宣 布 ， 就 康 佰 控 股 有 限 公 司 （ “ 康 佰 ” ） 一 案 中 取 得 重 大 执 法 成 果 并 达 成 具 有 里 程 碑 意 义 的 和 解 协 定 ， 成 功 要 求 康 佰 前 高 级 管 理 层 合 共 向 股 东 支 付 1.92 亿 港 元 的 赔 偿 。 这 宗 案 件 反 映 了 香 港 证 券 监 管 制 度 的 持 续 发 展 ， 尤 其 在 追 究 幕 后 董 事 （ shadow directors ） 责 任 及 为 公 众 投 资 者 争 取 直 接 补 偿 方 面 的 重 要 进 展 。
案 情 概 要
康 佰 为 开 曼 群 岛 注 册 公 司 ， 于 2020 年 前 在 香 港 联 合 交 易 所 创 业 板 （ GEM ） 上 市 。 该 公 司 主 要 作 为 投 资 控 股 公 司 ， 通 过 多 家 子 公 司 经 营 业 务 。
2020 年 ， 证 监 会 依 据 《 证 券 及 期 货 条 例 》 （ SFO ） 第 212 条 及 第 214 条 对 康 佰 及 三 名 人 士 展 开 法 律 程 序 ， 涉 及 人 员 包 括 吴 国 辉 先 生 （ 幕 后 董 事 ） 、 廖 天 立 先 生 及 李 敏 滔 先 生 （ 前 执 行 董 事 ） （ 统 称 “ 董 事 们 ” ） 。
调 查 显 示 ， 董 事 们 涉 及 多 项 不 当 行 为 ， 导 致 康 佰 损 失 约 2.93 亿 港 元 ， 包 括 虚 构 交 易 、 虚 高 估 值 的 收 购 、 向 与 吴 国 辉 相 关 的 实 体 支 付 虚 假 费 用 ， 以 及 违 反 创 业 板 上 市 规 则 的 误 导 性 披 露 。
证 监 会 的 法 律 行 动
证 监 会 依 据 《 证 券 及 期 货 条 例 》 第 212 条 向 法 庭 申 请 清 盘 康 佰 （ 案 件 编 号 ： HCCW 118/2020 ） ， 并 指 控 涉 及 各 种 不 当 行 为 。 针 对 董 事 们 的 不 当 行 为 提 出 多 项 法 庭 申 请 ， 证 监 会 寻 求 ：
- 依 据 第 214(2)(a) 及 / 或 (d) 条 申 请 取 消 其 董 事 资 格 命 令 ；
- 依 据 第 214(2)(e) 条 申 请 赔 偿 令 ； 及 / 或
- 依 据 第 214(2)(b) 及 / 或 (e) 条 ， 命 令 康 佰 对 董 事 们 采 取 法 律 行 动 。
最 终 ， 各 方 通 过 “Carecraft 程 序” 达 成 和 解 。 该 程 序 源 自 Re Carecraft Construction Co Ltd [1994] 1 WLR 172 一 案 ， 是 一 项 程 序 简 化 机 制 ， 使 涉 及 董 事 不 当 行 为 的 案 件 能 以 高 效 、 低 成 本 的 方 式 解 决 ， 减 少 司 法 及 当 事 人 资 源 的 消 耗 。
和 解 结 果 及 法 院 命 令
证 监 会 提 交 的 和 解 方 案 包 括 要 求 董 事 们 向 康 佰 支 付 1.92 亿 港 元 ， 作 为 证 监 会 索 偿 的 “ 最 终 和 全 面 和 解 ” 。 证 监 会 认 为 该 方 案 符 合 公 众 利 益 ， 主 要 理 由 包 括 ：
- 能 迅 速 解 决 纠 纷 ， 节 省 司 法 与 法 律 费 用 ；
- 康 佰 作 为 受 益 人 ， 能 及 早 获 得 可 观 的 赔 偿 ；
- 避 免 冗 长 诉 讼 所 带 来 的 不 确 定 性 与 风 险 ；
- 康 佰 董 事 会 同 意 该 方 案 ； 及
- 若 经 审 判 后 再 寻 求 赔 偿 ， 股 东 难 以 及 时 取 得 相 同 金 额 的 特 别 股 息 。
2025 年 5 月 29 日 ， 香 港 高 等 法 院 原 讼 法 庭 批 准 该 和 解 方 案 ， 涉 及 由 双 方 共 同 委 任 的 管 理 人 向 独 立 公 众 投 资 者 分 派 特 别 股 息 。 法 院 亦 对 吴 国 辉 处 以 12 年 董 事 资 格 取 消 令 （ 属 最 严 重 不 当 行 为 ） ， 对 廖 天 立 及 李 敏 滔 各 处 以 8 年 取 消 令 （ 属 重 大 协 助 角 色 ） 。
法 院 同 时 裁 定 暂 缓 对 康 佰 的 清 盘 程 序 ， 待 特 别 股 息 分 派 完 毕 后 ， 证 监 会 将 申 请 撤 销 有 关 诉 讼 。
案 件 意 义 与 监 管 启 示
该 和 解 为 股 东 带 来 直 接 补 偿 ， 强 化 了 证 监 会 针 对 实 际 控 制 人 及 幕 后 董 事 的 执 法 力 度 。 该 案 显 示 法 院 在 《 证 券 及 期 货 条 例 》 下 具 备 灵 活 性 ， 可 选 择 更 具 针 对 性 的 救 济 方 式 （ 如 赔 偿 及 禁 止 令 ） ， 而 非 采 取 如 清 盘 等 极 端 措 施 。 此 案 具 警 示 作 用 ， 有 助 提 升 市 场 信 心 及 维 护 香 港 金 融 市 场 的 诚 信 。
康 佰 案 为 民 事 案 件 ， 涉 及 金 钱 赔 偿 及 董 事 取 消 资 格 。 然 而 值 得 注 意 的 是 ， 《 证 券 及 期 货 条 例 》 亦 载 有 刑 事 条 文 ， 如 若 违 反 ， 最 高 可 判 监 十 年 。 事 实 上 ， 法 院 于 聆 讯 结 束 时 已 询 问 证 监 会 ， 案 件 是 否 已 移 交 警 方 或 律 政 司 考 虑 刑 事 调 查 或 起 诉 。
我 们 的 观 点
应 对 证 监 会 的 调 查 及 诉 讼 需 深 入 理 解 《 证 券 及 期 货 条 例 》 ， 并 熟 悉 证 监 会 的 职 权 及 程 序 框 架 。 为 持 续 支 援 客 户 在 此 领 域 的 需 求 ， 一 位 资 深 专 责 于 白 领 犯 罪 及 《 证 券 及 期 货 条 例 》 相 关 事 宜 的 律 师 即 将 加 入 我 们 的 团 队 。 若 您 就 处 理 证 监 会 或 其 他 监 管 机 构 的 查 询 、 调 查 或 法 庭 程 序 有 任 何 问 题 或 需 要 指 引 ， 我 们 诚 邀 阁 下 与 本 所 讨 论 并 提 供 协 助 。
