香港作为众所周知的全球金融中心,为电子商务企业提供了有利的环境。而经营电子商务平台,尤其是处理货币交易的平台,需要承担重大的合规责任。特别是在疫情发生后,消费者改变了他们的购物习惯,采用非接触式付款、网上购物及送货上门。为了满足消费者的新需求,我们看到近年来有越来越多的公司或企业将业务扩展至在线平台。在此过程中,这些公司必须谨慎关注香港电子商务行业的相关牌照要求和潜在隐患。
本文将探讨香港电子商务平台的牌照规定,主要针对香港法例第 615 章《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》下的金钱服务经营者牌照和香港法例第 584 章《支付系统及储值支付工具条例》下的储值支付工具牌照。
金钱服务经营者牌照
金钱服务经营者牌照对于从事金钱服务活动的企业来说是必不可少的。根据香港法例第 615 章《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》的规定,任何经营 (a) 货币兑换服务或 (b) 汇款服务,必须取得由香港海关(「海关」)发出的金钱服务经营者牌照。根据第615章,企业必须遵守反洗钱和反恐怖主义融资规例,以确保其业务不会为非法活动提供便利。
无论客户是居住在香港或其他司法管辖区,而公司可能需要汇款给第三方(直接或代表客户),公司都必须在经营金钱服务前向海关申请牌照。
根据案件香港特别行政区 诉 叶伟昌 [2016] 137 HKCU 137, 若货币兑换服务或 汇款服务是附属于公司的主要业务,业务经营者则无须申请金钱服务经营者牌照。因此,牌照的豁免取决于公司业务的架构。
储值支付工具牌照
香港法例第 584 章《支付系统及储值支付工具条例》监管香港的储值支付工具,而香港金融管理局是监管机构。储值支付工具 (SVF) 是一种用于存储一定金额的货币价值的工具,这些款额会不时存入该工具并根据规则存储在该工具中。
储值支付工具(SVF) 可用于支付货品或服务,或向他人付款且发行者承诺会接受付款或向收款人付款,但以可使用的储值金额为上限。
储值支付工具 (SVF) 通常与允许客户建立或维持具有储存金钱功能的帐户的在线平台或企业相关。此类帐户若提供储存功能并可为商品和服务或给第三方付款,则会涉及牌照规定。
根据香港法律,除非储值支付工具为单用途储值支付工具或获《支付系统及储值支付工具条例》豁免,否则必须申请牌照以发行储值支付工具。
单用途储值支付工具作为只能向发行人提供的货品或服务之付款方法(发行人无需承诺),可获豁免牌照规定。例如,现金券和商店购物券则不属于牌照范围。
多用途储值支付工具的某些例子亦可豁免牌照规定,包括商店和超级市场提供的现金奖励计划、航空公司里程计划或购买数字内容,例如铃声、音乐、视讯和各种电子应用程序等。
此外,如果储值支付工具(SVF)是发行人与另一人之间订立的协议发行的及只可用作在发行人所占用的处所内就货品或服务付款的方法,发行人则无需申请牌照。惟《支付系统及储值支付工具条例》并没有界定「处所」的定义,因此需要进一步审查电子商务企业所经营的在线平台是否等同于《支付系统及储值支付工具条例》所规定的「处所」。此外,如果储值支付工具的储值金额的款额超逾港币$1,000,000或其等值,该豁免则不适用。
总结
总括而言,随着电子商务不断扩展,稳健的支付解决方案(如储值支付工具)的重要性日益明显。根据《支付系统及储值支付工具条例》申领牌照不仅对遵守香港法律至关重要,对建立消费者信心、鼓励安全高效的数字经济发展也至关重要。有意实施储值支付工具(SVF)的电子商务企业应仔细了解申请程序,并遵守所有监管规定,以确保成功且合规的营运。
由于目前香港并无特定法例规管电子商务,有意实施储值支付工具(SVF)的经营者应寻求法律意见,以便更深入了解货币兑换服务或汇款服务及储值支付工具的牌照规定的复杂性,并建议审慎规划及组织其营运,以确保采取一切必要措施,在瞬息万变的环境中确保合规的营运。
