證 監 會 達 成 標 志 性 和 解 案 ─ 為 康 佰 股 東 爭 取 1.92 億 港 元 的 賠 償
香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 （ “ 證 監 會 ” ） 宣 佈 ， 就 康 佰 控 股 有 限 公 司 （ “ 康 佰 ” ） 一 案 中 取 得 重 大 執 法 成 果 並 達 成 具 有 里 程 碑 意 義 的 和 解 協 定 ， 成 功 要 求 康 佰 前 高 級 管 理 層 合 共 向 股 東 支 付 1.92 億 港 元 的 賠 償 。 這 宗 案 件 反 映 了 香 港 證 券 監 管 制 度 的 持 續 發 展 ， 尤 其 在 追 究 幕 後 董 事 （ shadow directors ） 責 任 及 為 公 眾 投 資 者 爭 取 直 接 補 償 方 面 的 重 要 進 展 。
案 情 概 要
康 佰 為 開 曼 群 島 註 冊 公 司 ， 於 2020 年 前 在 香 港 聯 合 交 易 所 創 業 板 （ GEM ） 上 市 。 該 公 司 主 要 作 為 投 資 控 股 公 司 ， 通 過 多 家 子 公 司 經 營 業 務 。
2020 年 ， 證 監 會 依 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 （ SFO ） 第 212 條 及 第 214 條 對 康 佰 及 三 名 人 士 展 開 法 律 程 序 ， 涉 及 人 員 包 括 吳 國 輝 先 生 （ 幕 後 董 事 ） 、 廖 天 立 先 生 及 李 敏 滔 先 生 （ 前 執 行 董 事 ） （ 統 稱 “ 董 事 們 ” ） 。
調 查 顯 示 ， 董 事 們 涉 及 多 項 不 當 行 為 ， 導 致 康 佰 損 失 約 2.93 億 港 元 ， 包 括 虛 構 交 易 、 虛 高 估 值 的 收 購 、 向 與 吳 國 輝 相 關 的 實 體 支 付 虛 假 費 用 ， 以 及 違 反 創 業 板 上 市 規 則 的 誤 導 性 披 露 。
證 監 會 的 法 律 行 動
證 監 會 依 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 212 條 向 法 庭 申 請 清 盤 康 佰 （ 案 件 編 號 ： HCCW 118/2020 ） ， 並 指 控 涉 及 各 種 不 當 行 為 。 針 對 董 事 們 的 不 當 行 為 提 出 多 項 法 庭 申 請 ， 證 監 會 尋 求 ：
- 依 據 第 214(2)(a) 及 / 或 (d) 條 申 請 取 消 其 董 事 資 格 命 令 ；
- 依 據 第 214(2)(e) 條 申 請 賠 償 令 ； 及 / 或
- 依 據 第 214(2)(b) 及 / 或 (e) 條 ， 命 令 康 佰 對 董 事 們 採 取 法 律 行 動 。
最 終 ， 各 方 通 過 “Carecraft 程 序” 達 成 和 解 。 該 程 序 源 自 Re Carecraft Construction Co Ltd [1994] 1 WLR 172 一 案 ， 是 一 項 程 序 簡 化 機 制 ， 使 涉 及 董 事 不 當 行 為 的 案 件 能 以 高 效 、 低 成 本 的 方 式 解 決 ， 減 少 司 法 及 當 事 人 資 源 的 消 耗 。
和 解 結 果 及 法 院 命 令
證 監 會 提 交 的 和 解 方 案 包 括 要 求 董 事 們 向 康 佰 支 付 1.92 億 港 元 ， 作 為 證 監 會 索 償 的 “ 最 終 和 全 面 和 解 ” 。 證 監 會 認 為 該 方 案 符 合 公 眾 利 益 ， 主 要 理 由 包 括 ：
- 能 迅 速 解 決 糾 紛 ， 節 省 司 法 與 法 律 費 用 ；
- 康 佰 作 為 受 益 人 ， 能 及 早 獲 得 可 觀 的 賠 償 ；
- 避 免 冗 長 訴 訟 所 帶 來 的 不 確 定 性 與 風 險 ；
- 康 佰 董 事 會 同 意 該 方 案 ； 及
- 若 經 審 判 後 再 尋 求 賠 償 ， 股 東 難 以 及 時 取 得 相 同 金 額 的 特 別 股 息 。
2025 年 5 月 29 日 ， 香 港 高 等 法 院 原 訟 法 庭 批 准 該 和 解 方 案 ， 涉 及 由 雙 方 共 同 委 任 的 管 理 人 向 獨 立 公 眾 投 資 者 分 派 特 別 股 息 。 法 院 亦 對 吳 國 輝 處 以 12 年 董 事 資 格 取 消 令 （ 屬 最 嚴 重 不 當 行 為 ） ， 對 廖 天 立 及 李 敏 滔 各 處 以 8 年 取 消 令 （ 屬 重 大 協 助 角 色 ） 。
法 院 同 時 裁 定 暫 緩 對 康 佰 的 清 盤 程 序 ， 待 特 別 股 息 分 派 完 畢 後 ， 證 監 會 將 申 請 撤 銷 有 關 訴 訟 。
案 件 意 義 與 監 管 啟 示
該 和 解 為 股 東 帶 來 直 接 補 償 ， 強 化 了 證 監 會 針 對 實 際 控 制 人 及 幕 後 董 事 的 執 法 力 度 。 該 案 顯 示 法 院 在 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 下 具 備 靈 活 性 ， 可 選 擇 更 具 針 對 性 的 救 濟 方 式 （ 如 賠 償 及 禁 止 令 ） ， 而 非 採 取 如 清 盤 等 極 端 措 施 。 此 案 具 警 示 作 用 ， 有 助 提 升 市 場 信 心 及 維 護 香 港 金 融 市 場 的 誠 信 。
康 佰 案 為 民 事 案 件 ， 涉 及 金 錢 賠 償 及 董 事 取 消 資 格 。 然 而 值 得 注 意 的 是 ， 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 亦 載 有 刑 事 條 文 ， 如 若 違 反 ， 最 高 可 判 監 十 年 。 事 實 上 ， 法 院 於 聆 訊 結 束 時 已 詢 問 證 監 會 ， 案 件 是 否 已 移 交 警 方 或 律 政 司 考 慮 刑 事 調 查 或 起 訴 。
我 們 的 觀 點
應 對 證 監 會 的 調 查 及 訴 訟 需 深 入 理 解 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 ， 並 熟 悉 證 監 會 的 職 權 及 程 序 框 架 。 為 持 續 支 援 客 戶 在 此 領 域 的 需 求 ， 一 位 資 深 專 責 於 白 領 犯 罪 及 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 相 關 事 宜 的 律 師 即 將 加 入 我 們 的 團 隊 。 若 您 就 處 理 證 監 會 或 其 他 監 管 機 構 的 查 詢 、 調 查 或 法 庭 程 序 有 任 何 問 題 或 需 要 指 引 ， 我 們 誠 邀 閣 下 與 本 所 討 論 並 提 供 協 助 。
