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根据《公司条例》规定,于香港注册成立的私人股份有限公司,不论是否实际营业,每一年都必须于成立周年日后42日内,向公司注册处(Companies Registry)递交《周年申报表》(Annual Return),呈现公司最新信息及变动:

当拿到一家公司的《周年申报表》时,应该重点读取哪些内容,快速准确的掌握关键信息呢?

  • 基本信息包括:-

公司编号:每个公司都有由公司注册处给予独一无二的编号

公司名称:包括公司的中、英文全称及商业名称

公司类别:要填写《周年申报表》的公司分为三种:私人股份公司、公众公司及担保有限公司*。本文主要讨论的是私人股份有限公司的《周年申报表》。

  • 公司股东及董事

《周年申报表》中其中一项最重要的资讯便是董事的资料。香港公司的董事负责监察及管理公司的日常运作,一般而言,董事们会定时召开董事会就公司营运上的议题(如公司的财务报告和各部门的预算等)作讨论及议决,董事亦会代表公司对外签订合约。

值得留意的是,香港公司的董事对该公司有信托责任,这表示若该公司因董事的决定或过失导致该该公司蒙受损失,该公司(甚至是公司的股东)可以向董事追究民事责任。

但当公司有重大事项,例如更改公司名称、更改章程细则、清盘、更改权权架构等,这些事项不能只靠公司董事定夺,便须由股东透过召开股东大会的形式进行讨论,并由股东通过股东决议。

  • 注册办事处地址

在香港注册成立的公司,必须有注册办事处地址。而这个地址代表公司的“官方地址”,在需要联络该公司的时候,将信件送到注册办事处地址是最稳妥的做法。而假如公司涉及诉讼案件,把法庭文件留置在注册办公处地址便视为有效的送达方式。

另外,我们也可以透过公司的注册办事处地址推测其在香港是否有经营实体。比如,当公司的注册办事处地址与公司秘书的办公地址一致时,该公司很可能在香港无实体经营。

  • 股本

可以看到的信息包括股份类别、股份数目及已缴的股本金额。

值得注意的是,不同于内地公司,香港公司的股本金额并没有限制,甚至很多私人股份公司的股本是港币一元。

但在《周年申报表》所显示的股本并不等于公司资产的价值,假如香港公司需要增加营运资金,该公司可以透过:(1)公司发新股及股东认购新股;或/及(2)股东或董事可透过股东/董事贷款,借贷给公司。因此,即便一家公司的股本较低,未必能完全反映公司的价值。

  • 按揭及押记

其相当于国内公司的抵押,公司须在《周年申报表》披露公司有否按揭及押记。如有,公司要进一步披露负债总额。

  • 与中国内地所设立公司的一些区别

经营范围/公司宗旨不像内地硬性规定公司需要订明公司的宗旨及经营范围,在香港,法例并没有相关的要求,公司可以在公司章程细则选择是否列明公司宗旨。香港公司的业务亦不会因需要按经营范围所述而受限制。

法定代表人香港并没有法定代表人的概念。公司的内部管理任何决策和对外代表,均由董事局整体执行。现实上,香港公司董事的职责类似内地公司的「法定代表人」。譬如,当一家公司欲与另一家公司签订合约,在内地一般便会需要法定代表人代表公司签字,而在香港,则通常是被董事局授权的董事代表公司签署合约。

监事香港公司没有监事一职,而监察董事的职能一般就落在股东上,股东可用不同方式制衡董事的权力,例如:罢免董事、在周年大会上不通过决议重新委任某董事、甚至在法庭上控告董事违反董事职责等等。

 

香港的私人有限公司的《周年申报表》,都可以在公司注册处「网上查册中心」(https://www.icris.cr.gov.hk/preDown.html)查询到。所有信息都是公开的,但需要支付相应的费用,每份文件16-30元港币不等。

*如在《周年申报表》申报为「担保有限公司」;该公司一般是慈善、非牟利。如在《周年申报表》申报为「公众公司」,该公司股东人数多于50人及可邀请公众人士认购股份。除了公众公司及担保有限公司外,私人股份有限公司无须把核数报告向公司注册处存盘。
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