備受矚目的《有限合夥基金條例》(第637章)(下稱「該條例」)將會於2020年8月31日生效。該條例為私募基金投資者描繪了一系列的友善投資框架,有所放寬的規管和有條件的稅項寬免亦為私募基金在岸化鋪路。雖然一些離岸的基金工具(如開曼群島)因其專門的基金法而擁有歷史性優勢;但在有限合夥基金制度的加持下,香港的私募基金工具現已可比擬離岸基金載體,甚至更勝一籌。

 

香港是管理人民幣資產組合的國際樞紐。作爲兩岸資產的媒介,香港在有限合夥基金制度的刺激和驅動下將更上一層樓。現在誠然萬事俱備,只待投資者充當東風將私募投資基金,包括:私募股權基金 創業投資基金(又稱風險投資基金)帶至香港落戶。此新制尤其歡迎粵港澳大灣區的創新及科技初創企業。

 

《有限合夥基金條例》一覽:

  1. 香港的有限合夥基金如何運作?
  • 於公司註冊處登記。
  • 不具獨立法律人格。
  • 由以下人員組成:
    • 一名普通合夥人,擁有無限責任和基金最終管理和控制權;
    • 至少一名有限責任合夥人,擁有有限責任,不具基金日常管理和控制權,但不限於參與該條例附表2中訂明的「安全港」活動;和
    • 其他要員:投資經理、獨立核數師、反洗錢負責人和/或獲授權代表各一。
  • 受有限合夥協議約束,故在投資策略、合夥人組成及責任等方面享有合同自由。
  • 受有限合夥協議約束,故基金的解散及清盤毋須法庭命令,可依據協議操作。

 

  1. 爲什麽我要選擇香港的有限合夥基金工具?

註冊便利

  • 毋須證券及期貨事務監察委員會(下稱「證監會」)批准或授權。
  • 不設最低出資額或任何法定投資限制。
  • 設精簡機制方便在《有限責任合夥條例》(第37章)下註冊的基金過渡至有限合夥基金。

 

保密性高

  • 公衆僅可查閲有限合夥基金索引和登記冊。登記冊存檔於公司註冊處,包括基金註冊前後向公司註冊處遞交的所有文件,如:基金、前任和現任普通合夥人、投資經理和獲授權代表(如有)的相關細明。
  • 有限合夥人的身份和資料、反洗錢相關記錄、經審核的財務報表及一切有關基金的交易記錄一律禁止公衆查詢,只供執法機關有必要時查閲。
  • 經審核的財務報表應向所有合夥人公開以供審閲。

 

稅務優惠

  • 利得稅寬免

在2019年的統一基金豁免機制之下,有限合夥基金只要符合《2019年稅務(豁免基金繳付利得稅)(修訂)條例》第20AM和20AN條中的基本要求,不論基金稅收所在地,均可豁免利得稅。

 

  • 印花稅待遇

由於有限合夥基金的 現金出資 現金基金資產分配 均不屬於《印花稅條例》(第117章)中「股票」的定義,故無需繳納印花稅。而有關基金權益的轉讓和退出亦無須繳納印花稅。惟實物出資和分配則屬應課印花稅的項目。

 

  • 附帶權益

在早前的財政預算演辭中,香港政府表示有意寬減附帶權益的稅項,以示支持有限合夥基金制度。

 

離岸基金工具後繼無力

  • 受2019年出台以堵截稅務漏洞的《經濟實質法》影響,開曼群島的離岸基金最終均須於當地設有經濟實體(即辦公室)或聘請全職僱員。
  • 開曼群島的私募基金預計將面臨來自開曼群島金融管理局(下稱「開曼金管局」)和歐盟更嚴格的監管,因爲:
    • 在2020年的《私募基金法》影響下,所有封閉式基金和部分開放式基金須於開曼金管局註冊,並受其後續監管。
    • 歐盟於2020年2月將開曼群島納入(修訂)租稅不合作國家名單。

 

在岸基金工具優勢亮眼

  • 普通合夥人 在岸有限合夥基金本身的註冊費在港府的支持下,相信會實際低於開曼群島;在岸基金的後續管理費亦有望只屬象徵式。反觀,在開曼金管局的相關附加費下,開曼群島離岸基金的後續管理費想必會較高。
  • 有限合夥基金省卻了繁瑣的程序,毋須向證監會備案和註冊;但離岸基金則須於註冊時應開曼金管局的要求,遞交基金説明書、條款摘要或包含規定信息的營銷材料。

 

  1. 我在哪方面有需要尋求專業法律協助?
  • 有限合夥基金的註冊申請須由 已註冊的香港律師事務所 港有執業資格的律師 代表普通合夥人提交至公司註冊處。
  • 普通合夥人須指派一名反洗錢負責人執行法定的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集措施,而該反洗錢負責人只可以為以下其中之一:認可機構、證監會授權持牌法團、會計專業人士或法律專業人士

 

綜上所述,有限合夥基金制度的啓動標誌著私募基金工具嶄新的一章。隨著私募基金日漸普及,香港的有限合夥基金制度將健全和蓬勃地發展。投資者可適時而動,考慮香港在岸私募基金投資。

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