office-1209640_1920根據《公司條例》規定,於香港註冊成立的私人股份有限公司,不論是否實際營業,每一年都必須於成立周年日後42日內,向公司註冊處(Companies Registry)遞交《周年申報表》(Annual Return),呈現公司最新信息及變動:

當拿到一家公司的《周年申報表》時,應該重點讀取哪些內容,快速準確的掌握關鍵資訊呢?

  • 基本資訊包括:-

公司編號:每個公司都有由公司註冊處給予獨一無二的編號

公司名稱:包括公司的中、英文全稱及商業名稱

公司類別:要填寫《周年申報表》的公司分為三種:私人股份公司、公眾公司及擔保有限公司*。本文主要討論的是私人股份有限公司的《周年申報表》。

  • 公司股東及董事

《周年申報表》中其中一項最重要的資訊便是董事的資料。香港公司的董事負責監察及管理公司的日常運作,一般而言,董事們會定時召開董事會就公司營運上的議題(如公司的財務報告和各部門的預算等)作討論及議決,董事亦會代表公司對外簽訂合約。

值得留意的是,香港公司的董事對該公司有信託責任,這表示若該公司因董事的決定或過失導致該公司蒙受損失,該公司(甚至是公司的股東)可以向董事追究民事責任。

但當公司有重大事項,例如更改公司名稱、更改章程細則、清盤、更改權架構等,這些事項不能只靠公司董事定奪,便須由股東透過召開股東大會的形式進行討論,並由股東通過股東決議。

  • 註冊辦事處地址

在香港註冊成立的公司,必須有註冊辦事處地址。而這個位址代表公司的“官方位址”,在需要聯絡該公司的時候,將信件送到註冊辦事處地址是最穩妥的做法。而假如公司涉及訴訟案件,把法庭檔留置在註冊辦公處位址便視為有效的送達方式。

另外,我們也可以透過公司的註冊辦事處位址推測其在香港是否有經營實體。比如,當公司的註冊辦事處地址與公司秘書的辦公地址一致時,該公司很可能在香港無實體經營。

  • 股本

可以看到的資訊包括股份類別、股份數目及已繳的股本金額。值得注意的是,不同於內地公司,香港公司的股本金額並沒有限制,甚至很多私人股份公司的股本是港幣一元。

但在《周年申報表》所顯示的股本並不等於公司資產的價值,假如香港公司需要增加營運資金,該公司可以透過:(1)公司發新股及股東認購新股;或/及(2)股東或董事可透過股東/董事貸款,借貸給公司。因此,即便一家公司的股本較低,未必能完全反映公司的價值。

  • 按揭及押記

其相當於國內公司的抵押,公司須在《周年申報表》披露公司有否按揭及押記。如有,公司要進一步披露負債總額。

  • 與中國內地所設立公司的一些區別

經營範圍/公司宗旨不像內地硬性規定公司需要訂明公司的宗旨及經營範圍,在香港,法例並沒有相關的要求,公司可以在公司章程細則選擇是否列明公司宗旨。香港公司的業務亦不會因需要按經營範圍所述而受限制。

法定代表人香港並沒有法定代表人的概念。公司的內部管理任何決策和對外代表,均由董事局整體執行。現實上,香港公司董事的職責類似內地公司的「法定代表人」。譬如,當一家公司欲與另一家公司簽訂合約,在內地一般便會需要法定代表人代表公司簽字,而在香港,則通常是被董事局授權的董事代表公司簽署合約。

監事香港公司沒有監事一職,而監察董事的職能一般就落在股東上,股東可用不同方式制衡董事的權力,例如:罷免董事、在周年大會上不通過決議重新委任某董事、甚至在法庭上控告董事違反董事職責等等。

香港的私人有限公司的《周年申報表》,都可以在公司註冊處「網上查冊中心」(https://www.icris.cr.gov.hk/preDown.html)查詢到。所有資訊都是公開的,但需要支付相應的費用,每份檔16-30元港幣不等。

*如在《周年申報表》申報為「擔保有限公司」;該公司一般是慈善、非牟利。如在《周年申報表》申報為「公眾公司」,該公司股東人數多於50人及可邀請公眾人士認購股份。除了公眾公司及擔保有限公司外,私人股份有限公司無須把核數報告向公司註冊處存檔。
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